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【案例指引】
一审：北京市第一中级人民法院（2019）京01民初11号
二审：北京市高级人民法院（2020）京民终348号
再审：最高人民法院（2021）最高法民申7606号
【案例名称】某广告有限公司与宁夏某投资控股集团有限公司等合同纠纷案
【案例来源】人民法院案例库，入库编号：2023 - 08 - 2 - 483 – 010
【裁判要旨】#夏季图文激励计划#债权人通过债转股成为公司股东，工商登记股权金额大于债转股金额，差额部分非股权转让形成，股东无需就差额承担补足出资责任。股东对公司债权人承担补充赔偿责任的前提是未履行或未全面履行出资义务，债转股股东出资数额为债转股数额，已全面履行出资义务，公司债权人无权要求其就差额承担补足出资责任。
【简要案情】
广告公司因宁夏投资公司未支付广告款引发合同纠纷，追诉股东银川投资公司的出资责任。广告公司主张银川投资公司通过债转股成为宁夏投资公司股东，但其股权出资存在瑕疵：16425 万元债转股出资资金缺乏充分证据，债权真实性存疑；工商登记股权金额 24404.75 万元与债转股金额 16425 万元存在 7979.75 万元差额，银川投资公司应承担补足出资责任；银川投资公司知悉其他股东抽逃出资行为，应承担补充连带责任。银川投资公司辩称其已履行全部出资义务，16425 万元债转股出资资金有银行凭证佐证，工商登记差额部分系形式要求，与真实债转股出资金额无关，未知悉其他股东抽逃出资行为。一审法院认定银川投资公司债转股出资无瑕疵，未支持广告公司关于补足出资差额的请求。二审法院维持银川投资公司无补足出资责任的认定。
【裁判理由】
◆债转股出资合法性及真实性认定：最高人民法院认为，银川投资公司通过债转股方式履行的出资义务合法且真实，相关出资款项均有银行转账凭证作为佐证，债权的真实性不容否认，且未违反公司资本维持原则。
◆工商登记差额的法律性质：24404.75 万元的工商登记金额与实际债转股金额 16425 万元之间的差额 7979.75 万元，仅属于形式登记要求，并非实缴资本的真实反映。公司法及司法解释中并无规定股东需就登记差额承担补足出资责任，广告公司关于补足差额的主张无法律依据。
◆股东责任的界限：银川投资公司在债转股协议履行过程中，已尽到合理注意义务，现无证据表明其明知或协助其他股东抽逃出资，亦未侵害公司利益或债权人权益。因此，广告公司要求其承担连带责任的诉请缺乏事实依据。
◆资本充实原则的适用：最高人民法院强调，资本充实原则旨在保护公司债权人权益，但不应扩大股东责任范围。在银川投资公司已实际履行债转股出资义务且工商登记差额不影响公司资本的情况下，资本充实原则不适用于本案的补足出资争议。
◆再审驳回的核心依据：本案涉及的出资责任问题，银川投资公司已依法履行出资义务，工商登记差额不构成责任基础，广告公司的再审申请缺乏法律依据，最高法院据此驳回其申请，维护了原判决的正确性与权威性。
【裁判结果】最高人民法院驳回广告公司的再审申请，认定银川投资公司债转股出资无瑕疵，工商登记差额部分不涉及实际出资责任。
【法理分析】
◆债转股出资的合法性：债转股作为一种出资方式，只要符合法律规定和公司章程，且相关债权真实有效，应认定为合法出资。
◆工商登记差额的法律性质：工商登记的股权金额与实际出资金额不一致时，需区分差额的形成原因。若差额系为满足工商登记形式要求而非实际出资义务，股东无需承担补足责任。
◆股东责任的界限：股东对公司债权人承担补充赔偿责任的前提是未履行或未全面履行出资义务。若股东已全面履行出资义务，即使工商登记存在差额，也不应承担补足责任。
【法务启示】
◆准确理解债转股出资方式：在进行债转股操作时，应确保债权的真实性和合法性，保留充分的证据材料，如银行转账凭证、债权转让协议等，以证明出资的合法性。
◆重视工商登记的准确性：虽然工商登记差额在某些情况下不影响股东责任，但为避免不必要的纠纷，公司和股东应尽量确保工商登记信息与实际情况一致。
◆明确股东责任范围：公司债权人要求股东承担补充赔偿责任时，应严格依据法律规定，审查股东是否履行出资义务，避免无端扩大股东责任。
【重要意义】本案明确了股东在债转股过程中，工商登记股权金额与实际债转股金额存在差额时的责任认定，强调了股东责任的界限和工商登记差额的法律性质，为类似案件提供了裁判指引，有助于规范公司资本运作，保护股东和债权人合法权益，维护公司法的权威性和稳定性。
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